有人说，给煤矿做尽调，最该担心的是井下——瓦斯、透水、采空区。我下过三年井，不否认这些。但要说尽调里最容易被漏掉、事后最容易爆雷的，往往是地面上的两张纸。
去年我参加了一家煤炭集团下属企业的尽调项目，十几家公司，煤矿、煤运、地产都有。今天先讲其中一家停建多年的煤矿。
这家矿注册资本一千万，集团控股百分之五十一，另一家投资公司持股百分之四十九。我们从主体资格查到股权结构，从历史沿革查到对外投资，一路下来干净得让人意外：股权清晰，没有对外担保，没有对外投资，资产权属也没有问题。
真正的发现，在最后一步——协议审查。矿上有两张和村里签的协议，问题都藏在里面。
第一张，临时用地租赁协议。一千二百多亩地，是十几年前矿建时期分几批从村里租的。约定的租期早就过了，因为土地一直没有复垦，协议只能一年一年续。纸面上写着“一年租用、三年复垦”，但复垦到什么标准、什么时候验收、交还土地走什么程序——一个字都没有。
第二张，地质灾害补偿协议。矿方要在年底前分两次付一百多万元，一部分用于地灾治理，一部分作为村民福利。协议里只写了“怎么付”，没写“不按时付怎么办”：逾期付款的违约责任，没有；治理资金怎么花、谁来监督，没有；对方该办的事办到什么程度算办到，也没有。
这两张协议有个共同点：它们都不靠条款在运行，靠的是多年的关系和默契。租金按时付、村里不拦路，大家相安无事——关系好的时候，这套逻辑成立。但一旦矿上资金紧张，或者村里换了班子，协议上的每一处空白都会变成争议：复垦标准没约定，交地时就要扯皮；付款违约责任没约定，村里拿不到钱，最先做的往往不是起诉，而是堵路；治理资金没人监督，钱花到哪去了，说不清楚。
尽调报告能做什么？把这件事写清楚。不是告诉客户“这家公司有问题”，而是告诉他：这家公司今天看起来没事，但它的平安是搭在两处空白条款上的；建议补什么条款、怎么补、跟谁签。
这就是我理解的煤企尽调：把靠人情维持的关系，翻译成有条款约束的法律关系。 煤企和村里的关系、和土地的关系、和小股东的关系，全行业都在靠默契运转。尽调的价值，就是把每一处默契摊开来看，看它能不能扛过最坏的那一天。
下过井的人都知道，事故从来不是单点爆发的，是很多个“将就”叠在一起的。企业合规也一样：合同里漏一个违约责任，决议里少一页会议记录，资产上差一本产权证——单看都不致命，叠起来就是麻烦。我做尽调，就是一家一家、一条一条把这些“将就”翻出来，让客户在签字之前看清楚。
如果你手里的煤矿、煤运公司正要做整合、收购或者内部梳理，与其等出事了再找律师，不如先做一次尽调。我在煤矿待过五年，其中三年在井下。地上这些协议的门道，和井下的巷道一样，我都走熟了。